2016年股東會和董事會注意重點

每年在這個時候，對需要提醒一下今年度股東會和董事會有哪些新的措施要去注意。筆者所服務的資誠聯合會計師事務所在這個時候，提供一份今年度應該注意重點，供各位可以下載。（各位讀者可以參考後附連結）。在此有下列幾個重點要，提醒大家注意：

1. 107年度開始要設置審計委員會公司要進行必要的章程修訂作業，開始尋找適當的獨立董事人選。而今年要開始設置審計委員會的公司，需要在今年得股東會完成獨立董事選舉和通過相關辦法。這些公司主要都是資本額在20億元以上的公司。

2. 107年度開始要進行全面上市櫃公司實施電子投票。雖然實施電子投票未必一定要修章，但是，實施電子投票後，將會使得逐案議決和董事提名制度成為不得不採行的做法。所以，公司應該要事先了解這些規範，及早準備。簡單說，對於公司派掌握多數股權的公司，這不會帶來更多困擾，反而會加速議事進行，提高公司治理評鑑的分數。

3. 106年度開始全面公布公司治理評鑑的排序，從獨立董事、股東等要求提高評鑑排序的壓力一定會增加。而且當前述這些措施都變成全民運動後，很容易就變成後段班。同時，這應該也會變成監理機關在後續進行差別化管理之基礎之一。所以，公司宜持續自評自身的程度，持續進步。按照目前的遊戲規則下，和去年一樣的措施，就會變成退步。

4. 106年度開始會要針對併購案設置特別功能委員會進行審議，未來除針對併購案外，可能會開始讓公司一些重大措施，要先經過審計委員會或適當的功能委員會進行審議，而審議過程要必須留下有盡到應注意義務之證明措施。所以，如果公司碰到這些情況，建議儘量先和專家討論後，以免後續面臨被求償的風險。

在今年度手冊中，還有提到防洗錢和閉鎖性公司的最新訊息，這些項目在日後可以就實務上的經驗，再和各位分享。

公開發行公司董事會及股東會實務手冊 (民國一零六年一月最新修訂版)